Der Spin-Off hat sich in Deutschland spätestens seit dem Jahr 2013 als feste Strukturalternative zum klassischen Börsengang von Konzerneinheiten etabliert. Die Spin-Offs von Siemens/ Osram (2013), E.ON / Uniper (2016) sowie die Aufspaltung von Metro/Ceconomy (2017) sind hierfür prominente Beispiele.

Gerade in einem volatilen Marktumfeld bietet der Spin-Off Unternehmen die Möglichkeit, weitgehend unabhängig vom allgemeinen Kapitalmarktumfeld, in einem Transaktionsschritt die strategische Neuausrichtung ihrer bisherigen Geschäftstätigkeit unter Optimierung der bestehenden Konzernstrukturen zu vollziehen. Ein Ergebnis, welches durch den klassischen Börsengang einer Konzerneinheit lediglich schrittweise und nur in Abhängigkeit von der Aufnahmefähigkeit des Kapitalmarkts umgesetzt werden kann.

Strukturell vollzieht sich der Spin-Off in der Regel dadurch, dass die Anteile am abzuspaltenden Unternehmensteil durch die Muttergesellschaft ganz oder teilweise auf einen neuen Rechtsträger in Form der Aktiengesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien an die bisherigen Aktionäre der Muttergesellschaft übertragen werden. Auf diesem Wege entstehen zwei unabhängig voneinander agierenden Aktien-Konzerne, die unmittelbar nach der Abspaltung über das gleiche Aktionariat verfügen.

Um sicherzustellen, dass die im Zuge des Spin-Offs ausgegebenen Aktien des neuen Rechtsträgers über eine entsprechende Fungibilität verfügen, wird parallel zum Spin-Off die Börsenzulassung dieser Aktien betrieben. So wird auch die Grundlage für einen langfristigen und eigenständigen Kapitalmarktauftritt des abgespalteten Unternehmensteils geschaffen. Die Börsenzulassung erfolgt auf Basis eines Wertpapierprospekts nach Maßgabe der EU-Prospektverordnung.

Nach Vollzug des Spin-Offs entsteht typischerweise ein gewisser Angebotsüberhang in Aktien des neuen Rechtsträgers, da einige der Aktionäre der Muttergesellschaft aus unterschiedlichen Gründen ihre neuen Aktien unmittelbar über den Markt veräußern. Hierdurch kommt der Börsenkurs des neuen Rechtsträgers unter Druck. Die transaktionsbegleitende Bank muss daher im Rahmen des sogenannten „Flowback Managements“ Investoren finden, die diesen Überhang aufnehmen, um so negative Effekte auf den Börsenkurs zu vermeiden.

Weitere Details zu Struktur, Ablauf und Umsetzung eines Spin-Offs finden Sie im Beitrag des Autors in der jüngst erschienen 4. Auflage von Habersack/Mülbert/Schlitt (Hrsg.), Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, 2019.

Verfasst von Kai Göhring, Managing Director und Head of Legal & Corporate Finance Excection bei der Baader Bank Aktiengesellschaft